吴起被楚悼王任命为令尹，主持变法。与其他国家相比，楚国旧贵族保守势力强大，他们把持许多重要职位，而且盘根错节，动弹不得。吴起对楚悼王说：“大臣太重，封君太众。若此，则上逼主而下虐民。此贫国弱兵之道也。”
吴起改革的内容主要有两条：第一，废除贵族世卿世禄的特权，规定封君“三世而收爵禄”。即贵族只要传了三代的，一律收回封爵和俸禄、世袭特权。第二，整顿吏治，淘汰冗官。吴起提出“罢无能，废无用，损不急之枝官”，精简机构。
吴起是一个理想主义者，恨不得一下子将旧贵族势力全部扫清。然而，事与愿违，吴起的目标并没有实现。他变法仅过一年，支持他的楚悼王死去，对吴起心怀不满的贵族就聚集起来，杀死吴起。吴起的悲剧告诉我们，搞改革不能只凭热情，还要讲究节奏、策略，还要照顾方方面面，吴起显然操之过急，欲速则不达。
中国古代是人治社会，人在政在，人亡政息，社会改革得以进行主要是国君有变法图强的愿望。若国君保守，不支持改革，仅凭改革家是无济于事的。在中国历代王朝，能否实施改革，握有实权的最高统治者的态度至关重要，他们若无决心，缺少魄力，下面的人再积极也没有用。
从吴起改革的内容看，基本是在政治层面。然而，在中国古代，政治改革多在统治阶层进行，对于老百姓而言实在太遥远了，人民关心的还是生活问题、温饱问题，吴起改革没有涉及与人民利益相关的经济问题是一大缺憾。在当时，不扶持小农经济，不保障农民利益，就不会得到人民的支持。吴起改革缺少这方面内容，如同一个人缺了一条腿，不可能走得太远。
吴起的政治改革也颇有商榷之处。他犯了急性病，操之过急，树敌过多。楚国是一个贵族保守势力很大的国家，错综复杂的宗法关系、人际关系，使得既得利益集团树大根深，要想扫除他们的势力，必须掌握轻重缓急，从薄弱环节入手，而不能简单草率，必须有破有立。什么事情容易激起剧烈的矛盾冲突?莫过于断了人家的生路，使其生计出了问题。其实，对这些旧贵族可以用缓和的手段和办法，有节奏、有分寸地逐步解决，不要扩大矛盾，不要打击面过宽。司马迁说吴起“行之于楚，以刻暴少恩亡其躯。悲夫”!
