不得非公开发行股票是指股份有限公司不能采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
非公开发行股票不能在社会上的证券交易机构上市买卖，只能在公司内部有限度地转让，价格波动小，风险小，适合于公众的心理现状。非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：特定对象符合股东大会决议规定的条件；发行对象不超过三十五名，发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
