曹操得知刘备要退据江陵，日夜兼程追赶。左右劝刘备暂弃百姓，先到江陵，备不听，仍带百姓缓缓而行，到当阳，果被曹军赶上，军民大乱，备家眷失散，只带少数亲随落荒而逃，幸得张飞保护，且战且退。
张飞听传言说赵云降曹，不顾刘备劝阻，率兵至长坂桥要寻赵云问罪。
赵云在混战之中与刘备家小失散，他匹马单枪，奋不顾身，在乱军中先后找到简雍、甘夫人，又救出糜竺，将他们送到长坂桥；又折回，杀进重围，继续寻找糜夫人和阿斗。最后在一土墙下枯井旁找到糜夫人。糜夫人身受重伤。云要保其回营，糜夫人恐拖累赵云
