19世纪30年代，雾都伦敦，小男孩奥利佛·特维斯特(巴尼·克拉克饰)自幼被父母抛弃，孤独的在教区抚幼院里长大，随后他被迫进入苛刻的巴姆鲍经营的棺材店里做学徒，由于不能承受繁重的劳动和老板的打骂，他逃到伦敦街上，成为一名雾都孤儿。
在伦敦游荡的时候，独自一人的奥利佛被当地一个扒手黑帮盯上，并且被险恶的费金(本·金斯利饰)骗进充满罪恶和肮脏的贼窝，费金希望能够将奥利佛训练成一位盗窃能手，然后成为自己的“孩子盗窃集团”的一员，从而又多了一个可以为自己获取不义之财的途径。
