1、建兴六年，诸葛亮出兵前往祁山北伐魏国。诸葛亮命令赵云、邓芝作为疑军，占据箕谷，自己亲自率领十万大军，突袭魏军据守的祁山。当时有久经战场的老将魏延、吴壹等，议论者都说应该以这些人为先锋，而诸葛亮违背众人意见提拔马谡，任命马谡为先锋，统领各军前行。
2、魏明帝曹叡得知蜀汉来伐后，派大将张郃总督各路军马在街亭阻挡马谡。由于马谡违背诸葛亮的作战部署，放弃水源将部队驻扎在南山上，部队分置调度混乱，马谡的先锋王平连续多次劝谏马谡，马谡不采纳他的计谋。而且马谡仗恃南山的地势，不在山下据守城邑。张郃断绝马谡取水的道路，发动进攻并大败马谡，马谡的士兵败逃四散。诸葛亮进军没有落脚据点，只得攻取西县百姓一千多家回到汉中。
