2004年,20世纪40年代的中国广东,有一名无可药救的小混混阿星(周星驰饰),此人能言善道、擅耍嘴皮,但意志不坚,一事无成。他一心渴望加入手段冷酷无情、恶名昭彰的斧头帮,并梦想成为黑道响叮当的人物。此时斧头帮正倾全帮之力急欲铲平唯一未收入势力范围的地头,未料该地卧虎藏龙,痴肥的恶霸女房东肥婆加上与其成对比的懦弱丈夫二叔公,率领一班深藏不漏的武林高手,大展奇功异能,对抗恶势力。
1940年代的上海,自小受尽欺辱的街头混混阿星(周星驰)为了能出人头地,可谓窥见机会的缝隙就往里钻,今次他盯上行动日益猖獗的黑道势力斧头帮”,想借之大名成就大业。
阿星假冒斧头帮”成员试图在一个叫猪笼城寨”的地方对居民敲诈,不想引来真的斧头帮”与猪笼城寨”居民的恩怨。猪笼城寨”原是藏龙卧虎之处,居民中有许多身怀绝技者(元华、梁小龙等),他们隐藏于此本是为远离江湖恩怨,不想麻烦自动上身,躲都躲不及。而在观战正邪两派的斗争中,阿星逐渐领悟功夫的真谛