2004年，20世纪40年代的中国广东，有一名无可药救的小混混阿星（周星驰饰），此人能言善道、擅耍嘴皮，但意志不坚，一事无成。他一心渴望加入手段冷酷无情、恶名昭彰的斧头帮，并梦想成为黑道响叮当的人物。此时斧头帮正倾全帮之力急欲铲平唯一未收入势力范围的地头，未料该地卧虎藏龙，痴肥的恶霸女房东肥婆加上与其成对比的懦弱丈夫二叔公，率领一班深藏不漏的武林高手，大展奇功异能，对抗恶势力。
1940年代的上海，自小受尽欺辱的街头混混阿星（周星驰）为了能出人头地，可谓窥见机会的缝隙就往里钻，今次他盯上行动日益猖獗的黑道势力斧头帮”，想借之大名成就大业。
阿星假冒斧头帮”成员试图在一个叫猪笼城寨”的地方对居民敲诈，不想引来真的斧头帮”与猪笼城寨”居民的恩怨。猪笼城寨”原是藏龙卧虎之处，居民中有许多身怀绝技者（元华、梁小龙等），他们隐藏于此本是为远离江湖恩怨，不想麻烦自动上身，躲都躲不及。而在观战正邪两派的斗争中，阿星逐渐领悟功夫的真谛
