南齐存在时间仅有二十三年。齐高帝萧道成借鉴了宋灭亡的教训,以宽厚为本,提倡节俭。他共在位四年,在他临死前,要求其子武帝继续统治其方针,并且不要手足相残。武帝遵其遗嘱,继续统治国家,使南朝又出现了一段相对稳定发展的阶段。武帝死后,齐国的皇帝纷纷杀戮自己的兄亲、叔侄,至东昏侯时,因其疑心过重,几乎将朝内大臣全部处死。公元五零一年,雍州刺史萧衍起兵攻入建康,结束了南齐的统治。
南梁的建立者萧衍擅长文学,499年被任命为雍州刺史,他乘齐国内乱,发兵夺取了皇位,建立了梁朝。公元五四八年,投降梁的东魏大将侯景倒戈。他以武帝从子萧正德为内应,进攻梁国。次年,侯景攻陷台城。此时,梁武帝早已饿死于城中,其子萧纲即位,是为梁简文帝。公元五五一年,侯景杀死简文帝,因此梁已完全处于崩溃的边缘。公元五五七年,在讨伐侯景的战争中发展起来的陈霸先灭梁,建立陈。至此,南梁宣告灭亡。